Вихід учасника з товариства-особливості, вимоги і правила

Вихід учасника з ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ є законним правом кожного засновника. При реалізації даного права важливо ретельно дотримуватися законодавчо встановлених правил і чіткої послідовності дій, а також враховувати можливість виникнення певних складнощів в процесі оформлення.

Законодавче регулювання

Закріплюється право учасника ТОВ на вихід з нього 94-ю статтею ЦК. Основні подробиці цього питання міститися в 26-й статті ФЗ ПРО ТОВ. Крім цього, практичні норми зафіксовані в актах ФНС.

Відповідно до законодавчими нормативами вихід учасника з ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ можливий в наступних випадках:

1. За добровільним бажанням. У цьому випадку колишній співзасновник здійснює передачу своєї частки іншим учасникам компанії або третім особам.
2. У разі смерті.
3. У примусовому порядку. Даний варіант імовірний при виключенні засновника.

Як показує статистика, в 99 % ситуацій вихід учасників зі складу товариства відбувається за першим варіантом. Саме його і варто розглянути детально: процедуру оформлення і алгоритм дій.

Складання заяви

Учасник ТОВ має право залишати компанію шляхом відчуження належної йому частки, причому незалежно від наявності згоди інших учасників (якщо дана особливість передбачається положеннями Статуту). Звільнилася частина підлягає передачі суспільству, яке потім має виплатити його дійсну частину. У випадках, коли ТОВ організовано одним єдиним засновником, його вихід забороняється. Згідно із законом в складі фірми повинен залишатися хоча б один з учасників. В іншому випадку компанію доведеться ліквідувати, а потім знову відкрити.

Якщо ж така можливість передбачається статутом, то відбувається вихід учасника з Товариства за заявою, в якому буде описано дане бажання. Такий документ не має строго регламентованої форми Оформлення, але в ньому обов`язково повинні міститися дані заявника, найменування ТОВ, відомості про керівника. Загальна частина повинна відображати розмір частки, якою володіє Засновник, а також підстава, що дозволяє вийти зі складу зазначеного товариства. В даному випадку слід зробити посилання на відповідний пункт в статуті. Зразок заяви на вихід учасника з товариства представлений далі.

Варто відзначити, що не має значення, скільки з суспільства виходить людей – процедура буде ідентичною як для одного учасника, так і для декількох.

Розрахунок частки і її розподіл

Наступним етапом є розрахунок частки, яка буде передана засновником при його виході з ТОВ. Формула розрахунку зафіксована в пункті 6.1 статті 23 Закону 14-ФЗ "Про товариства з обмеженою відповідальністю". Для виконання обчислень необхідно знати розмір чистих активів (їх можна взяти з бухгалтерської звітності фірми за певний часовий проміжок до моменту складання заяви). При виході учасника з товариства вартість частки можна розрахувати самостійно. Для цього потрібно буде помножити розмір частки на величину активів.

Для найкращого розуміння слід розглянути тонкощі обчислень з використанням прикладу. Припустимо, на момент подачі заяви про вихід величина чистих активів організації становить 2 мільйони рублів. Частка засновника при цьому становить чверть, тобто, 25 %. Це означає, що шукана величина дорівнює 500 тис. рубель.

Виплату дійсної частини здійснюють за рахунок різниці, яка є між розміром капіталу підприємства і вартістю його чистих активів.

Якщо даної суми недостатньо, організація повинна знизити статутний капітал на необхідну величину. Виплата повинна відбутися не пізніше 3 місяців, якщо інше не зафіксовано статутом. Проводять виплату в грошовому вираженні, але в деяких випадках можуть бути винятки. Наприклад, якщо учасник висловить відповідне прохання, то сума може бути повністю або частково замінена на майно (за еквівалентною ціною). Якщо грошових коштів недостатньо, то такий варіант виплати коштів визначається рішенням зборів учасників.

Передача частки суспільству при виході учасника в натуральному вираженні забороняється в двох випадках:

1. Якщо є вже передбачені в законодавстві ознаки банкрутства.
2. Якщо подібні ознаки з`являться в результаті виплати розрахункової суми.

Підрахунок податків на частку

При виході учасника з товариства дійсна частка, передана йому, повинна буде обкладатися прибутковим податком відповідно до загальних правил з усього обсягу виплаченого прибутку.

Так як основні засоби, що належать компанії, на її балансі враховуються без ПДВ, то їх ринкова ціна також буде визначатися без даного податку. Це означає, що в процесі обчислення обсягу чистих активів фірми ринкова вартість основних засобів буде визначатися без її збільшення на суму ПДВ.

Відноситься дане правило і до податку на прибуток, так як виплачувана частка не повинна відображатися у витратах при розрахунку бази, яка буде обкладатися податком. Регламентується це правило 23-ю статтею закону "Про товариства з обмеженою відповідальністю". Сенс в тому, що виплата здійснюється з різниці статутного капіталу і чистих активів.

Перехід частки

Після того як засновник вийде, його частка перейде до суспільства, яке, в свою чергу, має розподілити її між іншими засновниками протягом року. Не виключається варіант її продажу третій особі.

Кошти можуть розподілятися пропорційно або непропорційно, а також з урахуванням прописаних в статуті вимог. Основа для розподілу-оформлений належним чином протокол учасників товариства про вихід учасника.

Як завірити документи у нотаріуса і передати їх в органи ФНС

Якщо прийнято рішення про вихід учасника з товариства, то в податкову інспекцію потрібно передати пакет наступних паперів:

1. Заява, складена за формою 14001, що відображає вихід учасника і розподіл його частки.
2. Протокол зборів (у разі якщо процес розподілу і реєстрація здійснюються в один час).
3. Заява засновника про вихід.

Оплата державного мита і надання квитанції, що підтверджує даний факт, в цьому випадку не потрібно. При реєстрації такого виду заявником повинен виступати генеральний директор. Провести подачу документів потрібно в термін не пізніше місяця з моменту, коли організація отримала заяву учасника ТОВ про вихід з товариства.

Подати зазначені папери до органів податкової інспекції можна кількома способами:

1. Особиста передача генеральним директором або його представником (при наявності у нього офіційної довіреності). Даний варіант є найбільш надійним.
2. В електронному вигляді. Основними перевагами даного способу є зручність і висока швидкість.
3. За допомогою поштового сервісу. Відправляти документи важливо рекомендованим листом. Такий варіант найменш популярний, так як він вимагає значних витрат часу.

У кожному з наведених варіантів, за винятком подачі документації в електронній формі за допомогою ЕЦП, важливо, щоб папери були нотаріально завіреними. Для виконання цієї умови потрібно передати нотаріусу:

1. Заява, що виражає бажання учасника ТОВ вийти з його складу.
2. Заява за формою 14001 (можна подавати непрошеною).
3. Рішення, яке має на увазі розподіл частки фірми.
4. Недавню виписку з ЕГРЮЛ (її термін видачі повинен бути не більше 5 днів). У багатьох нотаріусів є можливість отримання виписки в інтерактивному режимі. Тому перед візитом до фахівця слід уточнити у нього, Чи необхідно підготувати цей документ.
5. Статут товариства.
6. Паспорт генерального директора.
7. Свідоцтва, що підтверджують постановку на облік, а також державну реєстрацію фірми.
8. Документи, які зможуть підтвердити повноваження генерального директора. Таким документом може виступати рішення про призначення, наказ, угода.

Розписка

Після того як співробітник ФНС прийме документи, він видасть розписку в їх отриманні.

Щоб уникнути неприємностей, в момент отримання цієї розписки необхідно переконатися в тому, що вона містить правильні відомості. В цьому випадку необхідно бути гранично уважним і перевіряти всі, в тому числі і кількість сторінок.

Отримання документації

Після того як організація подала в податкові органи всю необхідну документацію, співробітник ФНС розгляне їх і внесе відповідні виправлення в ЕГРЮЛ. Після цього представник ТОВ отримає:

1. Свідоцтво, що підтверджує внесення виправлень до установчої документації
2. Листок запису в ЕГРЮЛ.

Документи забрати можна особисто, а також отримати поштою (на адресу, вказану в заяві). Основне правило-повторна перевірка всієї зазначеної інформації після отримання позначених паперів.

Процес інформування контрагентів та обслуговуючого банку

Завершальний етап передбачає повідомлення про зміну складу засновників партнерів, а також обслуговуючого банку. Законодавство робити це не зобов`язує, але Договір подібне правило зазвичай містить. Саме тому перед здійсненням реєстраційних дій необхідно вивчити укладені угоди, так як порушення їх пунктів дає контрагенту право вимагати дострокового виконання обов`язків і виплату компенсацій.

Також рекомендується оповістити банк, який повинен буде внести поправки в анкету організації. Особливо важливо це, якщо банківська організація є кредитором компанії. У цьому випадку порушення договору може стати причиною необхідності дострокового погашення боргу.

Основні висновки

Таким чином, при виході учасника з товариства необхідно враховувати наступні правила і нюанси:

1. Співзасновник фірми до подачі заяви про свій вихід зобов`язаний виконати всі свої зобов`язання. Тільки в цьому випадку прохання учасника може бути задоволено.
2. Щоб вийти зі складу фірми, засновнику немає необхідності отримувати згоду інших його учасників. Рішення він може приймати добровільно і самостійно.
3. Після відправки заяви до виконавчих органів відкликати його або скасувати його дію вже не вдасться.
4. Виплата частки в майновому вираженні допускається, але тільки при наявності згоди з боку учасника, що залишає ТОВ.
5. Вартість частки (виплачувана сума) у фінансовому еквіваленті є доходом фізичної особи, а значить, обкладається прибутковим податком.
6. У деяких угодах з партнерами і кредитними організаціями містяться положення, відповідно до яких ТОВ зобов`язане повідомляти їх про те, що склад учасників компанії змінився. Це необхідно враховувати і в разі необхідності передавати відповідну інформацію контрагентам.

Укладення

Вихід учасника з товариства є досить простим процесом. Головне, що потрібно, - це увага при заповненні документації. Якщо є бажання, всі роботи можна провести самостійно, в іншому випадку можна скористатися допомогою кваліфікованих фахівців.